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近期，證監(jiān)會《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱：《辦法》）修訂稿出爐，新規(guī)則將取消重組上市的配套融資，提高對重組方的實力要求，同時遏制短期投機和概念炒作，政策收緊，讓借殼上市方憑空“添堵”。

按照新規(guī)要求，《辦法》的過渡期安排將以股東大會為界新老劃斷，據(jù)了解，順豐控股借殼鼎泰新材（002352）并未提交股東大會，無疑受到較大影響。目前，《辦法》正在公開征求意見，截止日期為7月17日，這期間將會是順豐控股借殼重組按原方案執(zhí)行的最后機會。

添堵？證監(jiān)會哪些新規(guī)影響順豐及通達(dá)系快遞借殼上市

借殼上市要求趨嚴(yán)

據(jù)了解，證監(jiān)會曾于2014年11月對《辦法》進行過一次修訂，短期內(nèi)再次修訂該辦法，意在規(guī)范借殼上市行為，給非理性的借殼、炒殼降溫，促進估值體系理性修復(fù)、引導(dǎo)更多資金流向?qū)嶓w經(jīng)濟。

證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸在6月17召開的例行新聞發(fā)布會上，對《辦法》此次修訂的相關(guān)情況進行了介紹。

此次修訂主要涉及《辦法》中的五個條款，著重體現(xiàn)了三方面的內(nèi)容。具體而言：

①完善了重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。參照包括香港市場在內(nèi)的國際上成熟市場經(jīng)驗，細(xì)化了關(guān)于上市公司“控制權(quán)變更”的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，完善了關(guān)于購買資產(chǎn)規(guī)模的判斷指標(biāo)，明確了首次累計原則的期限。

其中，關(guān)于控制權(quán)變更的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，從原先遵照持股比例認(rèn)定，完善為從股本比例、表決權(quán)、管理層控制等三個維度來認(rèn)定；對于購買資產(chǎn)規(guī)模的判斷指標(biāo)，則由原先的購買資產(chǎn)總額指標(biāo)擴充為資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、凈利潤、資產(chǎn)凈額、新增發(fā)新股等五個指標(biāo)。

②完善了配套監(jiān)管措施，抑制投機“炒殼”。包括取消重組上市的配套融資，提高對重組方的實力要求；遏制短期投機和概念炒作，要求上市公司原控股股東與新進入控股股東的股份承諾鎖定36個月，其他新進入股東的鎖定期從目前12個月延長到24個月；上市公司或其控股股東、實際控制人近三年內(nèi)存在違法違規(guī)或一年內(nèi)被交易所公開譴責(zé)的，不得“賣殼”。

③按照全面監(jiān)管的原則，強化證券公司、會計師事務(wù)所及資產(chǎn)評估等中介機構(gòu)在重組上市過程中的責(zé)任，按“勤勉盡責(zé)”的法定要求加大問責(zé)力度。

鄧舸介紹，《辦法》修訂稿的征求意見期為1個月，正式實施時，針對正在進行當(dāng)中借殼上市將采取“新老劃斷”的做法，作出過渡期安排。以《辦法》修訂后正式實施為限，方案在實施前已經(jīng)通過股東大會表決的，仍按照原《辦法》執(zhí)行，到期尚未通過股東大會的，按照新《辦法》執(zhí)行。

順豐借殼上市“添堵”

順豐自決定借殼鼎泰新材上市以來，估值不菲的順豐控股引來關(guān)注越來越多。據(jù)鼎泰新材發(fā)布的重組預(yù)案顯示，鼎泰新材以截至擬置出資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日全部資產(chǎn)及負(fù)債作價8億元，與順豐控股全體股東持有的順豐控股100%股權(quán)作價433億元，進行等值置換，兩者差額425億元由公司向順豐控股全體股東以10.76元/股的價格，發(fā)行39.5億股股份購買。同時，公司擬以不低于11.03元/股非公開發(fā)行不超7.25億股股份，募集配套資金不超80億元。

順豐控股表示，上述募資用于標(biāo)的公司航材購置及飛行支持、冷運車輛與溫控設(shè)備采購、信息服務(wù)平臺建設(shè)及下一代物流信息化技術(shù)研發(fā)、中轉(zhuǎn)場建設(shè)項目。此次交易構(gòu)成借殼上市，交易完成后，上市公司實際控制人變更為順豐控股實際控制人王衛(wèi)。

由于上述消息披露，截至6月21日，鼎泰新材股價已經(jīng)連續(xù)12個交易日漲停。不過，根據(jù)《辦法》規(guī)定，借殼上市將不能附加配套融資。且從時間執(zhí)行上來看，修改后的《辦法》發(fā)布生效時，若重組上市方案已經(jīng)通過股東大會表決的，原則上按照原規(guī)定進行披露、審核，其他按照新規(guī)定執(zhí)行。

而順豐控股借殼鼎泰新材的借殼方案目前就尚未通過股東大會，也就是說，公司借殼同時發(fā)布的配套募資資金方案能否通過現(xiàn)在仍是未知數(shù)。

新政加大借殼難度

盡管根據(jù)鼎泰新材公告顯示，配套募資的實施不會影響資產(chǎn)置換等交易；若配套未能實施或融資金額低于預(yù)期，上市公司將通過自有、銀行借款或其他合法方式籌集相應(yīng)資金。

不過，事實似乎并非如此，根據(jù)公開資料披露的重組方案的數(shù)據(jù)顯示，截至2016年3月31日，順豐控股貨幣資金余額為30.61億元，理財產(chǎn)品余額為95.6億元，合計為126.21億元。但同期，順豐控股的短期、長期借款合計就達(dá)93.29億元，利息支出較大，去年和今年前三個月的利息支出分別有3.17億元、9631萬元。

此外，預(yù)計為順豐年內(nèi)日常經(jīng)營所需的最低現(xiàn)金保有量42.65億元。公司還表示，未來三年的確定性資本支出為86.92億元。

“預(yù)計順豐控股現(xiàn)有資金規(guī)模難以滿足未來需求，不足部分順豐控股將通過經(jīng)營活動結(jié)余資金及外部籌措等方式予以解決。若順豐控股本次募集配套資金可以足額實施，將可以有效緩解順豐控股的資金缺口。”鼎泰新材在公告中稱。

據(jù)有關(guān)人士表示，借殼配套融資是借殼過程中非常重要的組成機制，只有同步配套融資才可能讓一些規(guī)避借殼審核的方法得以實現(xiàn)、也只有同步融資才能夠讓借殼方的借殼有等同于IPO融資的效果，因此對配套融資的限制在一定程度上會減弱部分借殼方的意愿或者增大借殼的難度。

完善股市才是正道

針對此次《辦法》的修訂，證監(jiān)會相關(guān)部門負(fù)責(zé)人介紹，此次《辦法》修訂的大背景包括去年A股市場經(jīng)歷異常波動、一些不符合標(biāo)準(zhǔn)條件的公司試圖規(guī)避重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)、部分紅籌企業(yè)謀求境外退市回歸A股引發(fā)殼炒作升溫等。

這位負(fù)責(zé)人表示，此次《辦法》修訂后，A股市場借殼和賣殼的成本相應(yīng)提高，有利于遏制二級市場對殼資源的炒買炒賣，同時也能促進股票市場資金流向?qū)嶓w經(jīng)濟。

他還特別強調(diào)，證監(jiān)會將繼續(xù)大力支持上市公司并購重組，提高資本市場配置資源的能力，《辦法》修訂后對意圖繞過借殼條件的借殼上市行為加大了監(jiān)管力度，意在規(guī)范借殼行為、遏制炒作，符合條件的還可以繼續(xù)借殼上市。

鄧舸也表示，《辦法》完善后，炒賣“偽殼”、“垃圾殼”的牟利空間將大幅壓縮，有利于上市公司通過正常的并購重組提高質(zhì)量、推動行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)升級。同時，《辦法》修訂后強化了退市制度的剛性，有利于緩解“退市難”、清理“僵尸企業(yè)”，促進上市公司優(yōu)勝劣汰。

據(jù)其透露，在嚴(yán)格借殼上市準(zhǔn)入門檻的同時，證監(jiān)會還將結(jié)合并購重組信息披露的特點，切實加強事中事后監(jiān)管。對重組信息披露不實、忽悠式重組等行為，發(fā)現(xiàn)一起查處一起。

值得一提的是，《辦法》修訂后對主板、中小板的借殼上市行為均適用，創(chuàng)業(yè)板禁止借殼上市的原有規(guī)定仍然不變。